本篇分享上海申伦律师事务所成功代理的一起合伙财产份额转让纠纷案件。本案清晰界定了合伙份额转让中“通知程序”与“合同效力”的关系，即使转让方未提前通知其他合伙人，存在程序瑕疵，并不导致其与外部受让人签订的转让合同无效。在面对被告以“保底条款无效”“转让价款不明确”等多重抗辩理由，马文斌律师、黄怡婷律师凭借扎实的法律专业能力和精准的庭审策略，有力驳斥被告抗辩，全面支持原告诉请，展现了申伦律所团队在复杂商事争议中维护当事人合法权益的专业实力，也为同类财产份额转让纠纷的解决提供了典型参考。

马文斌律师

黄怡婷律师

【基本案情】

原告潘某某原系宁波某合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，实缴出资550万元。2024年5月28日，原告与被告上海某咨询公司签订《财产份额转让协议》，约定原告将其持有的合伙财产份额转让给被告上海某咨询公司，转让价格为“550万元本金+年化10%的投资收益（收益周期为2021年1月30日至收到全部资金的前七个工作日当天）”，付款截止日期为2024年10月31日。协议同时约定，若一方违约，应支付违约金10万元，并承担守约方为实现权利支出的律师费、保全保险费等。

此后，被告蔡某某出具《保证承诺书》，自愿对上海某咨询公司的前述债务承担连带保证责任。因上海某咨询公司未按约付款，原告诉至法院，要求上海某咨询公司支付转让款本金550万元及相应投资收益、违约金及维权费用，并要求蔡某某承担连带保证责任。另，上海某咨询公司系一人有限责任公司，其唯一股东某集团有限公司未能证明公司财产独立，原告据此要求某集团有限公司承担连带清偿责任。

【法院认为】

1. 通知程序瑕疵不影响转让合同效力，协议合法有效。法院指出，《合伙企业法》第七十三条规定的有限合伙人向外部第三人转让份额时“应提前三十日通知其他合伙人”，该规定非效力性强制性规定。因此，即便原告在通知义务的履行上存在瑕疵，也不会导致其与外部受让人（上海某咨询公司）之间签订的转让合同无效。协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

2. 转让价款约定明确，非“保底条款”。法院进一步认定，协议中关于“不论实际收益如何，均按年化10%计算投资收益”的约定，是双方对转让价款计算方式的明确约定，属于财产权益转让合同范畴，其性质与委托理财中的“保底或刚兑条款”及合伙关系中的利润分配、亏损分担条款有本质区别，不构成无效事由。被告的相关抗辩均被驳回。

3. 被告违约事实清楚，保证责任与一人公司股东责任同时成立。基于协议有效的前提，被告上海某咨询公司未按约付款构成违约，应承担全部付款及违约责任。被告蔡某某的连带保证责任依法成立。对于被告某集团有限公司的责任，法院适用《公司法》关于一人有限责任公司的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因某集团有限公司未能就此举证，故法院判决其对公司债务承担连带清偿责任。

【结语】

本案的裁判要旨为有限合伙份额转让及相关债务追偿提供了清晰的指引：首先，转让份额未提前通知其他合伙人，确实可能侵害其他合伙人的优先购买权，但这属于合伙企业内部关系调整的范畴，不影响转让人与外部受让人之间转让合同的效力。合同一旦依法成立，对双方即具有法律约束力。其次，在商事活动中，对于双方真实意思表示下达成的交易价格条款，只要不违反法律强制性规定，法院均予以尊重和保护。受让方不能以自身商业判断失误或后续经营风险为由，拒绝履行合同义务。最后，本案清晰地展现了法院在审理此类案件时，对合同效力维护、商事交易稳定以及债权人合法权益保障的平衡与重视。对于市场主体而言，在作为受让方受让财产权益时，应审慎评估交易风险并依约履行；在作为转让人时，则应规范操作，履行通知义务以避免潜在纠纷。对于一人公司股东而言，确保公司财务和财产的独立性是规避个人连带责任的关键。